【2013年上市公司八大谎言 撒谎手段五花八门】

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　　前言：网络中曾经流传过一组与公司上市有关的图片，在这组图片中，一个原本胡子拉碴的大叔，在经过一番包装之后，变成了让人心动的美女，而图片说明则一一指出，大叔就像是企业的原貌，而变化至何种程度好比是风投进入，变化至何种程度好比是上市公司的招股说明书。

　　就像大叔变美女需要几步走一样，上市公司们的谎言也是冰冻三尺非一日之寒。从证监会今年查证的上市公司再融资造假、虚增利润的行为中可以看出，大部分被查出存在造假行为的上市公司，造假举措可以顺藤摸瓜至公司上市之初或者更早。

　　这种造假行为对资本市场诚信基础的破坏之大，业界有目共睹。作为投资者判断公司投资价值的基本依据，公开信息的完善与真实是诚信的基石。发行人、上市公司、中介机构均是重要的市场参与主体，上市公司信息披露真实、准确、完整是资本市场有效运行的基本前提，中介机构尽职履责是资本市场健康发展的重要保障，只有上市公司诚实守信、真实披露、忠实对投资者负责，中介机构保持职业操守、勤勉尽责，资本市场的整体质量才有保障，投资者的利益才有实现的基础。

　　依靠谎言，固然可以换来一时的风光和让投资者心动后的追捧，但是，谎话说多了，总是会穿帮的，就像靠着包装变成美女的大叔，一旦以素颜示人，只能得到登高必跌重的结局。在一场场的谎言秀中，中介机构也在责难逃，严已律人，不要成为“害群之马”，是中介机构时刻需要牢记的金玉之言。

　　上市前后持续造假


　　万福生科(5.650, 0.00, 0.00%)成“职业”造假公司

　　证监会在对上市公司巡检中发现了万福生科不寻常的线索。2012年9月14日，证监会对万福生科涉嫌财务造假等违法违规行为立案稽查。该案成为首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。万福生科发行上市过程中，保荐机构平安证券[微博]、审计机构中磊会计师事务所及湖南博鳌律师事务所等三家中介机构及相关责任人员涉嫌未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载，后续分别被立案调查。

　　证监会查证，万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载。

　　经查，万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；万福生科2011年年度报告、2012年半年度报告存在虚假记载，在上述财务数据中，其披露的2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28000万元和16500万元，虚增营业利润6635万元和3435万元。

　　在万福生科的造假案中，相关中介机构未勤勉尽责也被追责。证监会认为，平安证券在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行。因此，对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。

　　同样，中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载。湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，出具的法律意见书存在虚假记载。也分别受到了处罚。

　　证监会通报的信息中称，万福生科案突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷。“各中介机构要管好自己的人，切实加强内部监督检查，对于保荐执业过程中出现的不规范行为，主动清理门户，扫除‘害群之马’。”

　　*ST贤成(2.08, 0.00, 0.00%)再融资造假


　　成近年再融资造假第一案

　　2009年4月30日，*ST贤成股东大会通过决议，拟向控股股东西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻非公开发行股份购买相关矿业公司股权。2011年1月7日，贤成矿业完成本次非公开发行，收购标的资产作价5.01亿元。

　　但是，仅一年之后，这场定增就让投资者咂摸出了其它味道：这场定增可能是场彻头彻尾的骗局。2012年，公司先后发布大量公告，称公司募集资金出现去向不明的状况，财务黑洞由此揭开。最初，上市公司称，控股股东利用上市公司及下属控股子公司名义对外借款、担保，因此使上市公司卷入一系理的诉讼中，而公司曾经核查出，诉讼中的对外借款、担保合同所用公章有造假嫌疑。

　　纠结了一年之后，2013年初，*ST贤成时任董事长臧静涛在2月4日递交辞职报告，公司曾称将尽快召开相关董事会商讨其辞职事宜。没过几天，公司即再次发布公告称，收到青海证监局的行政监管决定书，认定臧静涛对此前多项借款、担保、诉讼事项等披露问题负有直接责任，因此为不适当人选，要求免除其董事长、董事职务，并自免职之日起三年内，不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员等职务或实际履行上述职务。

　　今年初，证监会对*ST贤成的造假状况进行了通报，使这场骗局彻底被揭穿。证监会称，*ST贤成在上述非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。2013年4月8日，证监会对其正式立案，而这也是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为立案调查。

　　光大证券(8.67, 0.08, 0.93%)乌龙指


　　董事会秘书梅键轻率否认

　　8月16日11时5分左右，上证综指突然上涨5.96%，中石油、中石化、工商银行(3.56, 0.01, 0.28%)和中国银行(2.59, -0.02, -0.77%)等权重股均触及涨停。当时，市场一片哗然。中国证监会对此迅速作出反应，组织上海证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中国金融期货交易所等单位立即进行应急处置和核查。

　　经核查，上交所各交易和技术系统均运行正常。核查发现主要买入方为光大证券自营账户后，上交所立即向光大证券电话问询，并与上海证监局共同派人赶赴光大证券进行核查。

　　经初步核查，光大证券自营的策略交易系统包含订单生成系统和订单执行系统两个部分，存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成巨量市价委托订单，直接发送至上交所，累计申报买入234亿元，实际成交72.7亿元。同日，光大证券将18.5亿元股票转化为ETF卖出，并卖空7130手股指期货合约。

　　证监会称，这一事件是我国资本市场建立以来首次发生的一起因交易软件缺陷引发的极端个别事件，对证券期货市场造成的负面影响很大。

　　光大证券在异常交易事件发生后，根据公司《策略交易部管理制度》中关于“系统故障导致交易异常时应当进行对冲交易”的规则，开始卖空IF1309股指期货合约(截至中午休市卖空235张)，并向部门总经理杨剑波汇报。同时，光大证券接到上交所问询，开始内部核查。

　　11时20分左右，计划财务部总经理沈诗光向杨剑波询问情况后，向总裁徐浩明汇报大盘暴涨可能和策略投资部的操作有关。

　　11时59分左右，光大证券董事会秘书梅键在对事件情况和原因并不了解的情况下，轻率地向记者否认市场上“光大证券自营盘70亿元乌龙指”的传闻，误导信息在12时47分发布并被各大门户网站转载。

　　13时开始，光大证券因重要事项停牌。经过法定的披露程序，14时22分，光大证券公告“当天上午公司策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题”。信息披露前，11时40分至12时40分左右，徐浩明、杨赤忠(助理总裁、分管策略投资部)、沈诗光、杨剑波等人紧急商定卖空股指期货合约、转换并卖出ETF对冲风险，责成杨剑波负责实施。13时至14时22分，光大证券卖空IF1309、IF1312股指期货合约共6240张，获利7414万元。同时，转换并卖出180ETF基金2.63亿份、50ETF基金6.89亿份，规避损失1307万元。以上两项交易获利和避损合计8721万元。14时22分以后，光大证券继续卖空IF1309股指期货合约(截至当日收市新增卖开750张，买平200张)。

　　证监会称，光大证券异常交易事件不仅对光大证券自身的经营和财务有重要影响，而且直接影响了证券市场的正常秩序和造成了股票价格的大幅波动，影响了投资者对权重股票、ETF和股指期货的投资决策。14时22分公告前，光大证券知悉市场异动的真正原因，公众投资者并不知情。在此情况下，光大证券本应戒绝交易，待内幕信息公开以后再合理避险。光大证券在内幕信息依法披露前即着手反向交易，明显违反了公平交易的原则。

　　上海家化(42.93, 0.98, 2.34%)资本过招实业


　　信披违规被稽查

　　上海家化在今年9月曝出了内斗的信息，执掌公司28年之久的葛文耀[微博]与大股东平安之间磨擦不断，在被罢免董事长一职之后，葛文耀以退休为由离开家化，上海家化董事长一职最终由平安系提名的职业经理人谢文坚担任。但是，公司随后就领到了来自证监会对公司立案稽查的通知。

　　对于被立案稽查的理由，证监会方面只是称公司涉嫌未按照规定披露信息，具体内容未予提及。不过，在称收到被立案稽查的通知同时，公司还公告称收到了上海证监局的《行政监管措施决定书》。

　　按照上海证监局的查证，上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂(以下简称沪江日化)发生采购销售、资金拆借等关联交易：上海家化未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；上海家化未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；2009年度上海家化未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。

　　公司后来发布的整改公告，承认沪江日化为关联公司，2008年4月至2013年7月，上海家化和沪江日化累计发生关联交易24.12亿元，其中，向沪江日化累计采购金额为14.33亿元，累计销售金额为9.79亿元，这些交易从未经过审计和披露。

　　整改公告发布后，葛文辉发布微博进行说明，且称“负法律责任”。

　　北大荒(10.77, -0.41, -3.67%)谎话连篇


　　一日之内被开三张行政监管措施书

　　在今年的资本市场中，北大荒绝对是一个不容忽视的风景，一年多时间来，围绕着公司身边先后出现过一系列事件：私拆借款、独董屡屡提出反对意见、出售子公司疑云、王亚伟概念、地租疑被侵占……这一切，共同构成了北大荒争议中的2013年。

　　2013年8月，在由证监会上市一部、稽查局、稽查总队、上海专员办联合进行的年报专项检查中，发现北大荒涉嫌存在信息披露违法违规行为。虽然公司并未透露涉嫌存在信息披露违规的具体内容，但是，从公司过往的经历中或可管窥一二。

　　此前，中国证监会黑龙江监管局曾在一天之内发了三张行政监管措施书给北大荒，黑龙江监管局查证，公司在2012年8月至2013年7月，下属子公司发生10余起诉讼，连续12个月内累计诉讼金额达7.37亿元，而这些诉讼，有些并未披露，因此，黑龙江监管局决定对北大荒予以警示，并要求公司采取措施且提交整改落实的书面报告；此外，公司在收购黑龙江省北大荒米业集团有限公司的过程中，也存在信息披露方面的问题，因此要求公司披露股权转让的详细过程及对公司的影响；而鉴于公司对外拆借资金、关联方借款等方面多次发生信息披露违规行为，公司董监高及控股子公司主要负责人对此负有责任，因此要求上述人员参加有关培训。

　　除了被证监会查出存在信息披露违规行为之外，北大荒混乱的财务状况还遭到了财政部的点名批评。

　　上海物贸(9.24, -0.15, -1.60%)子公司大秀财技


　　上榜妖股名列

　　10月11日，上海物贸收到了一张调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。这让自贸区概念股上海物贸的股价随之震荡。

　　公司在随后的整改公告中提及，发现存在的主要问题集中在全资子公司上海燃料有限公司的财务核算方面，包括，“通过月末存货暂估和存货入账时间调节销售成本、少计和跨期列支管道运输费和仓储保管费，调节各月销售费用、未按公司统一制订的《关于提取资产减值准备及核销的规定》，在每半年末对价格波动较大的存货进行减值测试并计提存货跌价准备等。”

　　公告称，上海燃料通过在月末人为对部分存货的数量和金额进行随意暂估的方式，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的，导致相关期间财务数据严重背离实际情况；上海燃料通过延后记录当月库存商品入库数量、少计入库金额的方式，人为降低当月库存商品入库成本，来影响存货发出时加权平均计价金额，从而达到在各月间调节销售成本的目的；未按规定在期末对外币报表项目进行汇率测试、未测试并计提应收账款坏账准备、未按规定的固定资产折旧年限和残值率计提累计折旧、未按规定对存货质量事故和报亏损失及时入账处理等问题。

　　对于出现这样状况的原因，公司称，是内部管理存在重大缺陷，未严格执行财务核算制度等。需要注意的是，由于受自贸区概念影响，上海物贸股价在今年变动较大，一度上榜“妖股”榜单。

　　西藏天路(6.17, 0.03, 0.49%)预亏原因披露不准


　　工程成本未及时入账

　　4月26日，西藏天路收到了中国证监会西藏监管局下发的调查通知书，称公司因涉嫌未按规定披露信息，决定进行立案调查。正当市场猜测公司被立案调查的原因时，证监会此后的通报揭晓了答案：西藏天路2012年重大事项未及时披露，2012年业绩预亏原因披露不准确，2011年部分工程成本未及时入账，涉嫌违法违规。

　　今年4月11日和4月23日，西藏天路先后发布了业绩预亏公告和业绩预亏补充公告。业绩预亏公告称，经公司测算，预计公司2012年度净利润亏损4000万元左右。亏损的原因，则解释为“公司承建的藏东、藏北地区公路工程建设项目因受特殊地质条件及建设环境影响，致使项目大面积返工，工期持续延误，成本大幅增加，导致2012年度净利润出现亏损；公司一直就上述项目补偿等相关事宜与建设方积极协商沟通，但未达成一致意见。”

　　随后的补充公告里，西藏天路又解释道，原公告预计的公司2012年度净利润亏损4000万元左右。经年审会计师初步审计，预计公司2012年度净利润亏损约4200万元，造成亏损的主要原因是公司承建的夏那、拉萨机场路、青藏等项目预计工程变更金额至报告前协商未果，按照谨慎性原则，经与审计机构充分沟通调减收入5500万元，调增成本2000万元。其中，夏那项目2012年调减收入4000万元，调增成本500万元。此外，经清理，部分资产发生减值、损失2800万元。

　　三峡新材(5.54, 0.01, 0.18%)年报有误


　　会计师未勤勉尽责涉嫌违规

　　10月16日，三峡新材公告称收到了证监会立案稽查的通知书，对于被立案稽查的原因，公司公告并未详述，不过，10月26日公司再次公告，称收到了湖北证监局的行政监管措施决定书。

　　公告提及，公司在2012年年度报告中未披露董事李伟直接或间接控制的其他法人，也未披露公司与这些关联方的交易情况；在2012年年度报告中董事会报告关于研发支出合计数表述不实；公司将1000万元与资产相关的政府补助一次性确认为2012年当期收益；三会运作、内幕知情人管理制度等公司治理方面不规范；公司与国中医药有限公司托管费后续事项仍未执行到位。

　　而证监会通报的情况则显示，三峡新材被立案稽查确与公司年报有关：“涉嫌信息披露违法违规，中勤万信会计师事务所在三峡新材年报审计过程中，未勤勉尽责，涉嫌违法违规”。

　　综合公开报道可以看出，如果三峡新材的财务报表存在差错，则2012年度的净利润有可能出现大幅调整的状况。

　　查阅公司公告可知，对于被立案调查之事，除上述两则公告之外，三峡新材目前再无其它进展公示投资者。